コーポレートガバナンス

当社および当社グループは、「古河電工グループ パーパス」および「Core Values」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの充実に取り組むための方針として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 560KB）」を定めています。

当社は、取締役会が業務執行の決定を広く経営陣に権限委譲することで意思決定のより一層の迅速化を図るとともに、取締役会では経営方針や経営戦略を中心とした議題についてより本質的な議論を行うことで取締役会の監督機能を強化・高度化し、もってコーポレートガバナンスの一層の充実を推進するため、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しています。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しています。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしています。

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしています。

詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF）第3章第2節をご覧ください。

現在、当社の取締役会は11名で構成されており、うち4名が社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、2名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役6名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員となっています。取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めています。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験または財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っています。

当社は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの客観性および透明性を確保することを目的として、「指名・報酬委員会」を設置しています。同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は独立社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として独立社外取締役の中から委員長を選定することとしています。

詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF）第3章第3節をご覧ください。

現在、同委員会は8名の委員で構成され、うち委員長を含む6名の委員が社外取締役です。

監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使することを含め適切に情報入手を行うとともに、株主に対する受託者責任を踏まえ独立した客観的な立場から取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるものとしています。また、監査等委員会は、定期的な会合の開催や必要に応じて随時報告を受けるなど、内部監査部門との連携を十分に確保するとともに、監査の方針、計画および結果を定期的に取締役会に報告するものとしています。
また、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議など重要な業務執行の決定に関する会議に出席するとともに、監査およびこれらの会議により得た情報を、適切に監査等委員である社外取締役へ提供するものとしています。
さらに、監査等委員会業務および監査等委員会運営の補助のため、経営陣からの独立性が保障された監査等委員会補助使用人を置き、監査機能の強化を図っています。

詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF）第3章第4節をご覧ください。

現在、監査等委員会は3名（うち2名が監査等委員である社外取締役であり、2名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されています。

当社グループの事業は、13の事業部門等から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しています。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長、自動車部品事業部門長、光ソリューション事業部門長ならびにファイテル製品事業部門管掌およびファイテル製品事業部門長が指揮しています。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンスおよびリスク管理その他の経営体制の確立・維持ならびにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しています。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しています。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をすることにより、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしています。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されています。

当社では、役員候補者について、能力、知識、経験等に加え、ジェンダー・国際性面の多様性から生まれる多角的な視点が当社グループのグローバルでの事業推進、適切な監督・監査に資するという認識に立ち、次の観点からその選定を行っています。

当社グループでは、「古河電工グループ ビジョン2030」を達成するために当社グループが対処すべき重要課題を「マテリアリティ」と定義し、収益機会とリスクの両面で次のとおりマテリアリティを特定しています。これらのマテリアリティ解決のために当社が取締役に期待する経験・知見の重要分野（「スキル項目」）について、「企業経営」、「財務・会計」、「法務・リスクマネジメント」、「環境・エネルギー」、「技術・IT」、「営業・マーケティング」、「国際的経験・知見」、「人事政策・組織開発」の8項目を選定しています。
各スキル項目の内容につきましては、任意の指名・報酬委員会にて議論した上で決定していますが、外部環境および当社の経営計画・事業特性等も勘案し、適宜見直しを図ってまいります。

当社では、取締役のうち原則として過半数は独立社外取締役とし、次のとおり社外取締役の独立性基準を定めています。

次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役（候補者を含む。）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。

当社では、取締役会の機能向上を図ることを目的として、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえて問題点の改善や強みの強化に必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っています。

取締役・監査役の全員にアンケートを実施したうえで、その集計結果に基づき、社外役員会議および取締役会において、取締役会の実効性に関する議論を実施しました。なお、集計結果のより深い理解を目的に、取締役・監査役全員を対象とした取締役会議長による個別インタビューを実施（取締役会議長に対しては幹事社外役員が実施）し、その結果を上記取締役会で共有しています。

当社取締役会は、前年度の実効性評価の結果を踏まえて実効性向上に向けた施策に取り組んでおり、当社グループ全体の持続的成長や中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会全体として積極的で活発な議論および業務執行に対する監督も適切になされていること、また業務執行において社外役員の豊富な経験および高度な知見に基づく有益な提言・指摘等が反映されていることがあらためて確認でき、本年度においても、取締役会の実効性が確保されているものと分析・評価しています。

詳細は、当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（2024年12月18日）（PDF 239KB）をご覧ください。

役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。

当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬（個別）、短期業績連動報酬（全社）、ESG連動報酬および中長期業績連動報酬で構成され、報酬項目毎の報酬の決定方針は以下のとおりです。

詳細は、有価証券報告書ー第203期（2024年4月1日ー2025年3月31日）4【コーポレートガバナンスの状況等】（4）【役員の報酬等】をご覧ください。

指名・報酬委員会において、経営陣のサクセッションプランの内容を審議・決定しています。

当社は、政策保有株式について、資本効率の向上や当社の事業活動における必要性等の観点から保有意義があると判断した株式を保有し、保有に適さないと判断した株式については縮減を図るものとする。また、毎年、取締役会において、政策保有株式のうち全ての上場株式について、保有の適否について検証を実施し、その検証内容の概要を開示する。検証においては、株式の保有に基づき得られる定量的な便益と当該株式の時価および資本コストにより算出される保有コストとの比較のほか、事業機会の創出、取引関係および事業における協力関係の維持・強化等も含めた総合的な観点から行うものとする。

詳細は、有価証券報告書ー第203期（2024年4月1日ー2025年3月31日） 4【コーポレートガバナンスの状況等】（5）【株式の保有状況】をご覧ください。

当社では、各関係会社の経営の独立性を尊重する一方、コンプライアンスやリスク管理を含む経営全般の状況を把握し、各社の法令遵守体制・内部統制システムの構築等に関する助言・支援等、適切な経営指導を実施することで、各社の経営の健全性を確保するとともに、当社グループ全体の経営体制の強化および企業価値向上に努めています。

当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、内部統制システムを整備・構築し運用しています。

詳細は有価証券報告書ー第203期（2024年4月1日ー2025年3月31日） 4【コーポレートガバナンスの状況等】（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】および業務の適正を確保するための体制（2024（令和6）年4月19日施行）（PDF 249KB）をご覧ください。