1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
- 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
- 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
- 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
- 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
- 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの充実に取り組むための方針として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 443KB）」を定めています。
2．コーポレートガバナンス体制の概要
当社は、監査役および監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人および内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しています。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしています。
ガバナンス体制図
監視監督機能
取締役会
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしています。
- コーポレートガバナンスに関する事項の決定
- 経営戦略や経営計画等の策定および変更ならびにその遂行の監督
- 資本政策に関する事項の決定
- 経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員）の選解任（取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む。）およびこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）
- コンプライアンスや財務報告に係る内部統制およびリスク管理体制の整備に関する事項の決定およびその運用状況の監督
- 経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
- その他法令等で定められた事項
詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 443KB）第3章第2節をご覧ください。
現在、当社の取締役会は11名で構成されており、うち5名が社外取締役（5名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっています。取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めています。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験あるいは法律・財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っています。
取締役会の実効性評価
当社は取締役会実効性評価を毎年実施しており、その結果の概要を公表しています。
指名・報酬委員会
当社は、「指名・報酬委員会」を設置しています。同委員会は、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしています。
詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 443KB）第3章第3節をご覧ください。
現在、同委員会は7名の委員で構成され、うち委員長を含む5名の委員が社外取締役です。
監査役会
監査役および監査役会は、法令に基づく調査権限を行使することを含め適切に情報入手を行うとともに、株主に対する受託者責任を踏まえ独立した客観的な立場から取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるものとしており、監査役は、定期的な会合の開催や必要に応じて随時報告を受けるなど、内部監査部門との連携を十分に確保するとともに、監査の方針、計画および結果を定期的に取締役会に報告しています。
また、常勤監査役は、経営会議など重要な業務執行の決定に関する会議に出席するとともに、監査およびこれらの会議により得た情報を、適切に社外監査役へ提供しています。
さらに、監査役業務および監査役会運営の補助を行う者として、経営陣からの独立性が保障された監査役補助使用人を置き、監査機能の強化を図っています。
詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 443KB）第3章第4節をご覧ください。
現在、監査役会は6名で構成され、うち3名が社外監査役（3名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）です。
業務執行機能
当社グループの事業は、12の事業部門から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しています。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長および自動車部品事業部門長が指揮しています。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンスおよびリスク管理その他の経営体制の確立・維持ならびにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しています。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しています。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしています。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されています。
3．内部統制の強化
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、内部統制システムを整備・構築し運用しています。
詳細は業務の適正を確保するための体制（2021（令和3）年4月1日施行）（PDF 203KB）をご覧ください。