1．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社および当社グループは、「古河電工グループ理念」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
- 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
- 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
- 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
- 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
- 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスの充実に取り組むための方針として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 454KB）」を定めております。
2．コーポレートガバナンス体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として、監査機能の制度的な独立性を維持する観点から、監査役会設置会社を選択しています。また、取締役会の監督機能を補完するために、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しています。
ガバナンス体制図
監視監督機能
取締役会
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項の監督・決定等を行うこととしています。
- コーポレートガバナンスに関する事項の決定
- 経営戦略や経営計画等の策定および変更ならびにその遂行の監督
- 資本政策に関する事項の決定
- 経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員）の選解任およびこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）
- コンプライアンスや財務報告に係る内部統制およびリスク管理体制の整備に関する事項の決定およびその運用の監督
- 経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
- その他法令等で定められた事項
詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 454KB）第3章第2節をご覧ください。
現在、当社の取締役会は12名で構成されており、内5名が社外取締役（独立役員3名を含む）です。社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験あるいは法律・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
取締役会の実効性評価
当社は取締役会実効性評価を毎年実施しており、その結果の概要を公表しております。
指名・報酬委員会
当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、最高経営責任者である社長候補の選定を含め、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されます。
詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 454KB）第3章第3節をご覧ください。
なお、現在、同委員会の委員は6名で構成されており内4名が社外取締役です。
監査役会
監査役および監査役会は、法令に基づく調査権限を行使することを含め適切に情報入手を行うとともに、株主に対する受託者責任を踏まえ独立した客観的な立場から取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるものとしており、監査役は、内部監査部門と定期的な会合等により連携を確保するとともに、監査の方針、計画および結果を定期的に取締役会に報告しております。
また、常勤監査役は、経営会議など重要な業務執行の決定に関する会議に出席するとともに、監査およびこれらの会議により得た情報を、適切に社外監査役へ提供するほか、監査役業務および監査役会運営の補助を行う者として、経営陣からの独立性が保障された監査役補助使用人を置き、監査機能の強化を図っております。
詳細はコーポレートガバナンスに関する基本方針（PDF 454KB）第3章第4節をご覧ください。
なお、現在、監査役会は6名で構成されており内3名が社外監査役（3名全員が独立役員）です。
業務執行機能
当社の業務執行は、取締役会の監督の下、最高責任者である社長がこれを指揮しております。当社グループの事業は、14の事業部門から構成されており、事業部門長が、所管関係会社の経営を含め、各事業の運営を指揮しています。また、関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する者として、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長および電装エレクトロニクス統括部門長を置いているほか、機能製品系の事業領域においては、社長の事業運営監督を補佐し統合的事業戦略立案などを担う者として、事業部門管掌を選任しております。このほか、グループ全体のマーケティングおよび販売活動を展開する部門を管轄するグローバルマーケティングセールス部門長、グループ戦略機能や事業支援機能を担う本部部門を管轄する本部長を置いております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されています。
3．内部統制の強化
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、内部統制システムを整備・構築し運用しております。